L’aumento di capitale è un’operazione societaria (straordinaria) con la quale i soci (di SRL o SPA) trasferiscono denaro o altri beni in cambio di aumento del valore nominale di azioni o quote o emissione di nuovi titoli.
Cos’è l’aumento di capitale?
L’aumento di capitale assume la forma di un conferimento in denaro o di beni (o servizi, ma solo nella SRL) da soci esistenti o di nuova costituzione. In cambio del contributo, gli azionisti ricevono un aumento proporzionale del valore delle loro partecipazioni (azioni o azioni) o l’emissione di partecipazioni di nuova emissione (quando nuovi azionisti entrano nella società).
Okuma: Come funziona l aumento di capitale
L’aumento di capitale è una misura che le società svolgono da società in situazioni particolari. Si tratta infatti di uno strumento particolarmente utilizzato per superare le crisi di business o liquidità. In questo modo le aziende possono autofinanziarsi senza dover ricorrere a finanziamenti da banche o altri strumenti per loro più costosi. In generale, l’aumento di capitale si divide in due categorie:
- Aumento gratuito
- Aumento di capitale oneroso.
La decisione dell’una o dell’altra operazione trova un momento essenziale nella deliberazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti. Questa facoltà ai sensi dell’art. 2443 cc , possono essere attribuiti anche dagli amministratori dagli statuti. Le regole per tale operazione sono contenute negli art.2438 e seguenti del Codice Civile. L’aumento di capitale avviene in linea di principio mediante nuovi apporti ed emissione di nuove azioni, che possono essere sottoscritte dagli stessi soci della società o immesse sul mercato. Gli azionisti possono, infatti, esercitare il diritto di opzione. Scopriamo insieme cosa c’è da sapere sull’aumento di capitale a pagamento.
Aumento di capitale: elementi introduttivi
L’aumento di capitale a pagamento è un’operazione che le società in situazioni speciali da parte delle società. Si tratta infatti di uno strumento particolarmente utilizzato per superare le crisi di business o liquidità. In questo modo le aziende possono autofinanziarsi senza dover ricorrere a finanziamenti da banche o altri strumenti per loro più costosi. In generale, l’aumento di capitale si divide in due categorie
- Aumento a pagamento (reale): vengono effettuati nuovi conferimenti, il che significa che aumenta anche il capitale sociale.
- Aumento gratuito: le “riserve” già esistenti nel patrimonio della società vengono utilizzate e aggiunte al capitale sociale.
Concetto di aumento di capitale fruttifero
Nel caso di aumento di capitale fruttifero l’operazione è svolta da L’azienda crea un vero e proprio incremento del patrimonio aziendale. L’aumento viene quindi effettuato sottoscrivendo nuove partecipazioni, ovvero versando nuovi contributi. Ovviamente, questa decisione, come quella sull’aumento gratuito di capitale, è un momento essenziale nella deliberazione dell’Assemblea straordinaria. Tale facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, può essere attribuita dallo Statuto anche ai Organi.
Una delle regole principali in materia implica la necessità di svincolare tutte le azioni, per poi procedere all’aumento di capitale. In caso di violazione di tale norma, gli amministratori sono solidalmente responsabili del danno arrecato.
La Società emette nuove azioni a pagamento, che saranno sottoscritte:
- dagli attuali azionisti che hanno il “diritto di opzione” per legge . ;
- da terzi che diventano azionisti (se gli azionisti non sottoscrivono).
Il diritto di opzione (o diritto di sottoscrizione per s.r.l.) è il diritto degli attuali azionisti, proporzionalmente al numero di azioni possedute, le azioni emesse al momento del versamento dell’aumento di capitale in erogazione.
La procedura per l’aumento di capitale
Come indicato nel paragrafo precedente, l’aumento di capitale deve essere approvato dall’Assemblea Straordinaria. Pertanto, sul punto, purché non sussistano impedimenti, l’aumento di capitale sarà approvato dall’assemblea e le sottoscrizioni ei conferimenti saranno effettuati entro un certo termine indicato nella delibera.Una modifica dello statuto è ovviamente necessaria, ma questa non avviene immediatamente al momento dell’adozione della delibera. Un adeguamento deve essere effettuato mediante l’emissione di azioni e azioni.
Contributi nell’aumento di capitale
Le regole che si applicano in caso di aumento di capitale, è la stessa che vale al momento dell’incorporazione della società stessa. Quindi si applica la stessa procedura.
- Denaro: (Alla luce dello Statuto i contributi da versare sono da ritenersi contributi in denaro) la legge prevede che debbano essere almeno 25 anni al momento della sottoscrizione % del valore nominale delle azioni sottoscritte (art. 2439 c.c. per le società per azioni) o della percentuale del capitale sottoscritto (art. 2481 bis c.c. per SRL)
- In natura e credito : Nel primo caso, chi assegna tale tipologia deve presentare una dichiarazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, attestante che il loro valore è almeno pari a quello attribuito a loro. Gli amministratori devono verificare il preventivo dichiarato.
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Se il sottoscrittore-azionista ha prestiti alla società, l’aumento in questa fase non comporta un effettivo pagamento. Pertanto, un aumento di capitale può essere generato anche rimborsando le posizioni debitorie esistenti. Pertanto, quelli di cui all’articolo 2342 del codice civile sono quelli relativi agli importi monetari.
Nelle SPA è vietato lavorare. Solo nelle società di persone e nelle società a responsabilità limitata è possibile trasferire la propria opera. Con questo tipo di contribuzione in natura, la legge mira a rendere più agevole per le piccole e medie imprese l’assunzione dei lavoratori necessari allo svolgimento dell’attività economica, per cui il partner di lavoro è coinvolto nel rischio imprenditoriale. In questo modo, anche se il socio non è versato, ha il diritto di generare l’utile ed è esonerato dal conferimento nell’esercizio della sua attività.
Aumento di capitale a pagamento contro conferimento in denaro
In caso di conferimento in denaro, i sottoscrittori delle nuove azioni o quote devono versare nella tesoreria aziendale un importo pari almeno al 25% del valore delle azioni/quote sottoscritte e, se previsto, l’intero importo del premio (art. 2439 comma 1 cc). Le azioni/quote di nuova emissione non comporteranno alcun reddito imponibile per i soci sottoscrittori che aumenteranno il carico fiscale della loro partecipazione in base al valore nominale sottoscritto.
Costi di acquisizione delle partecipazioni fiscali
In caso di aumento del capitale sottoscritto, il costo al quale la partecipazione è iscritta in bilancio è maggiorato dell’importo corrispondente all’importo della sottoscrizione maggiorato. Dal punto di vista fiscale, tale voce risulta dall’applicazione del principio di derivazione (art. 83 comma 1 TUIR) e rappresenta quindi l’onere fiscale della partecipazione.
Se, ad esempio, una società effettua un aumento di capitale in una SRL per € 6.000 (versamento 25% dell’importo sottoscritto) a titolo di capitale e € 4.000 a riserva sovrapprezzo, il costo dell’investimento è fiscalmente rilevante a € 10.000. Questo nonostante il fatto che l’importo versato dall’azionista sia inferiore.
Aumenti di capitale in natura a pagamento
Il conferimento di beni in natura può generare reddito imponibile per il cedente. Arte. 9, co. 5 TUIR prevede che le disposizioni sui bonifici a titolo oneroso si applicano anche ai depositi versati alle imprese. In particolare, possiamo identificare i seguenti casi principali, sintetizzati nella tabella seguente.
Sottoscrizione totale e parziale
Successivamente di il Decorso il termine fissato dalla delibera, si procede alla sottoscrizione e quindi si verifica l’effettivo capitale sottoscritto. Possiamo distinguere la sottoscrizione in tre tipologie:
- Integrale della maggiorazione entro il termine indicato nella delibera: la maggiorazione avrà effetto dal momento del raggiungimento del suo importo è completamente disegnato;
- in parte la maggiorazione e la sua validità sono concesse nella delibera (cd.aumento divisibile ), ovvero dopo la scadenza, il capitale viene aumentato dell’importo corrispondente alla sottoscrizione parziale;
- Parte dell’aumento e la delibera non ne riconosce la validità o non dice nulla al riguardo (cosiddetto aumento inscindibile), non effettuare la sottoscrizione parziale dell’aumento né per la società né per i sottoscrittori.
- la sicurezza dei locali aziendali
- l’autenticità dei documenti ;
- Data di pubblicazione certa o deposito presso la sede legale.
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Quando può essere versato- in aumento di capitale da effettuarsi
L’articolo 2348, comma 1, del codice civile prevede:
“Un aumento di capitale può essere effettuato quando le Azioni precedentemente emesse non sono interamente liberate.”
La Società può effettivamente approvare il capitale aumento, ma per procedere alla sottoscrizione dell’aumento è necessario il pagamento delle azioni già emesse . Con il termine “azioni già emesse” si intendono le azioni già sottoscritte nell’ambito di un precedente aumento di capitale.
L’aumento di capitale e la sua sottoscrizione possono avvenire solo dopo che il relativo prezzo per le azioni già sottoscritte di un precedente aumento di capitale sia già stato interamente versato. La sottoscrizione di un aumento di capitale con azioni già emesse e non ancora versate può comportare una responsabilità del consiglio di amministrazione.
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Art. 2348, comma 2, c.c. prevede:
“In caso di violazione del comma precedente, gli amministratori sono responsabili in solido dei danni dagli stessi subiti , azionisti e terzi. Restano in ogni caso salve le obbligazioni assunte sottoscrivendo le azioni emesse in violazione del comma precedente.”
Diritto di opzione
Il diritto di opzione è un elemento fondamentale per l’attuazione dell’aumento gratuito di capitale e incide principalmente sui rapporti tra gli azionisti.
Può essere definito come il diritto degli attuali azionisti di essere privilegiati sui terzi in relazione alla sottoscrizione dell’aumento di capitale versato, come meglio definito dal art. 2441 del codice civile di cui parleremo. La composizione dell’azionariato è evitata dal citato regolamento.
Anche perché l’ingresso di nuovi soci comporta il diritto di influenzare il bilancio della società stessa. I soci partecipano alla gestione della società esercitando il diritto di voto.
Il diritto di opzione svolge anche una funzione pecuniaria, che mira a mantenere inalterato il valore reale della partecipazione nel rispetto delle riserve accumulate. Infatti, in caso di sottoscrizione di Azioni da parte di un terzo, il valore della partecipazione di ciascun Azionista tenderebbe a diminuire (in particolare ad un prezzo inferiore al valore effettivo delle Azioni già emesse ed in circolazione).
Soggetto del diritto di opzione
Il diritto di opzione del socio è inteso come un diritto di scelta nei confronti della società. E può essere esercitato da membri di tutte le categorie. Le azioni di nuova emissione sono soggette a opzione. Per quanto riguarda la categoria azionisti, occorre precisare che in caso di oneroso aumento di capitale la società può emettere azioni anche di categorie diverse rispetto a quelle in circolazione.
La principale modalità di esercizio del diritto è l’offerta in opzione. Con ciò si intende che la domanda deve essere presentata all’ufficio del Registro delle imprese e contestualmente annunciata mediante avviso. Tuttavia, l’offerta deve essere resa nota anche mediante pubblicazione sul sito web dell’azienda. Ove ciò non sia possibile, l’offerta deve essere depositata presso la sede legale della società. Le modalità di archiviazione devono essere adeguate a garantire:
L’opzione deve quindi essere esercitata entro 15 giorni dalla decisione. Pubblicazione, che è prevista contestualmente alla scadenza nell’interesse degli azionisti. Possono rinunciare in qualsiasi momento sia alla data chiave sia per adempiere alle varie formalità, a condizione che la suddetta rinuncia sia unanime.
Azioni immesse sul mercato >
Al comma 3 del predetto art.2441 disciplina l’introduzione di un diritto di prelazione, che interessa le azioni prive di diritto di opzione. Il legislatore ha istituito il cosiddetto diritto di prelazione (tipico nella vendita di immobili), per l’eventuale acquisto di tutte le azioni inoptate, per gli azionisti interessati che effettuano un richiesta specifica (proporzionale
La Legge prevede pertanto un’opzione indipendente e distinto di prelazione da esercitarsi in relazione alle eventuali azioni risultanti inoptate. L’Agente Amministrativo (o gli Amministratori se il numero è maggiore di uno) potrà quindi decidere di assegnare le azioni che non sono oggetto di opzione sul mercato, purché conformi alla normativa di riferimento. Nel caso di società non quotata, il diritto di prelazione sulle azioni non opzionate è detenuto dagli stessi soci che hanno esercitato il diritto di opzione.Nel caso di società quotate, invece, è necessario collocare i restanti diritti di opzione in borsa il cui E Il capitale sociale è aumentato con il ricavato dell’acquisizione.
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